一、案情概述

广州某私募机构（以下简称Y公司）成立于2011年，2014年4月在基金业协会登记为私募基金管理人。Y公司通过国内期货市场的投资操作管理基金产品。期货市场的杠杆率较高，波动性较大。2014年10月，该公司管理的4只基金产品，全部因净值跌破基金合同约定的清盘条件而被产品发行方清盘处理。

2015年3月，Y公司发生股权变更，实际控制人、高级管理人员等均发生了较大的变化。在上述重大事项发生后，Y公司一直未按照规定向基金业协会报告并更新登记备案信息。适逢证监会部署对私募基金行业的专项检查。检查过程中，检查组通过Y公司在私募基金登记备案系统预留的电话、电子邮件及短信等方式，均无法与公司取得联系。通过与公司有合作关系的其他机构查询，检查组最终联系到Y公司两位原高管刘XX、冯XX。但是，两人以公司股权转让、业务停滞为由拒绝接受现场检查。虽然检查组对Y 公司相关高管和股东进行了调查谈话，但Y公司除提供《公司章程》外，未向检查组提供任何业务资料，不配合现场检查工作。除此之外，Y公司还在公司网站首页处宣传“年化收益30%-50%不再是梦想”，选择性披露其管理基金中盈利产品的收益率，对于上述被清盘处理的4只亏损产品则只字不提。

《私募投资基金监督管理暂行办法》第十四条规定，私募基金管理人、私募基金销售机构不得向合格投资者以外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会，布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十五条规定，私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，及时填报并定期更新管理人及其从业人员的有关信息、所管理私募基金的投资运作情况和杠杆运用情况，保证所填报内容真实、准确、完整、及时。发生重大事项的，应当在10个工作日内向协会报告。据此，广东证监局对Y公司采取出具警示函的行政监管措施，并将其违法违规行为通报证监会私募部，录入证监会诚信档案系统。

二、案例分析

该案例中的私募基金管理人从2014年4月在基金业协会登记到2015年3月进行股权转让和高管人员变更，时间不足一年。基金管理人在产品全部清盘、产品投资者亏损严重的情况下，不是积极应对大量客户出现亏损的现实，而是采取股权转让、变更高管人员的方式，逃避责任。在出现重大变更事项后，拒不履行重大事项报告义务。本案是私募基金领域虚假宣传、隐瞒事实的典型案例，具有以下特点：

1、缺乏诚信经营意识。该公司在相关基金产品发生亏损清盘后，企图通过股权转让、变更高管人员等方式“改头换面”，规避产品亏损清盘给公司商誉带来的不利影响，不及时履行重大事项的报告义务，只是把登记备案作为自己增信的一种手段。

2、内控水平低。该公司自2014年取得私募基金管理人登记资格以来，一直未建立内部管理与风险控制等相关规章制度。在投资运作环节，该公司完全依赖前实际控制人刘XX的个人投资决策，缺乏集体决策及权力制衡等内控机制，甚至在公司股权发生转让后，新的实际控制人由于缺乏投资经验和能力，仍然采取与刘XX合作的形式进行投资经营。刘XX通过股权转让的形式刻意逃避监管，实际上仍然把控着该公司的具体投资行为。

3、选择性宣传历史业绩，不如实披露产品亏损风险，通过公司网站公开宣传高额收益，具有较大迷惑性。该公司前实际控制人刘XX较早从事期货市场投资，在期货投资市场中曾经取得不错的成绩，但公司网站选择性披露盈利情况较好的产品，公开宣传30%-50%的高额收益，而对部分亏损的产品则不予披露，使得一些投资者被该公司高管人员的“冠军光环”、“历史高收益”等现象所迷惑，不能清醒、全面认识私募基金产品高风险的特点。

4、刻意逃避、推脱或拖延，不配合监管。该公司为了发行产品的便利，主动向基金业协会申请管理人登记。但登记后，不及时更新公司相关联系方式；接到现场检查通知后，相关高管人员采取逃避、推脱或拖延的方式回避现场检查要求，拒绝提供任何检查材料，监管配合度极低。

三、相关启示

诚信是财富管理行业的立身之本，私募基金作为财富管理行业的一员，高度依赖诚信经营。投资者在选择私募基金投资时，应当高度重视私募基金管理人的诚信经营情况。

1、要审慎查证私募基金管理人基本信息。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，所有履行正常登记手续的私募基金管理人都要在基金业协会官网公示相关信息。投资者要增强风险意识，在选择投资私募基金前，可以通过对私募基金管理人公示信息审慎查证，充分了解私募基金管理人及高管人员的管理能力、风控水平和职业素养。一般来讲，实际情况与登记备案信息不一致的私募基金管理人，诚信经营水平相对较低。

2、要辨明私募基金管理人的宣传实际情况，不要轻易被所谓的“冠军光环”、“历史高收益”等诱导性宣传所忽悠。投资者在选择私募基金时，要注意私募基金的宣传推介是否带有“高额收益”、“保证收益”等异常情况，对于不懂的概念、模糊的表述可以要求管理人进行解释或说明，切勿被各种夸大、虚假宣传忽悠、蒙蔽。